張大偉 制圖
伴隨上市公司2022年年報密集發布，交易所針對年報的監管問詢也如期而至。據上海證券報記者統計，截至4月17日，滬深交易所共發出逾20份年報問詢函，其中7家為ST公司，占比超過三成。
從問詢關注點來看：首先，業績波動較大、持續經營能力存疑的被監管方面重點關注；其次，大額商譽減值的合理性、謹慎性亦是監管追問的焦點；此外，董事的棄權票、意外的高分紅等諸多年報中的異常信息也難逃監管視野。
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在業內人士看來，年度報告是投資者了解公司、做出價值判斷的重要途徑，真正回應市場關切與需求是年報披露的重中之重。在交易所對年報“全面體檢”層層“排雷”的過程中，一份真實、準確、完整的年度報告也會逐漸露出“真容”，為投資者價值判斷提供有益參考。
緊盯持續經營能力不確定性
上市公司業績表現是年報最大看點。而業績非理性波動，甚至持續虧損進而影響公司持續經營能力，則往往會被監管重點關注。
2021年出售化纖業務、全力轉戰醫療健康賽道的澳洋健康就是典型案例。年報顯示，公司2022年營業收入為20.21億元，歸母凈利潤-1538.98萬元，公司扣非凈利潤已連續5年為負。截至2022年末，公司流動資產余額18.09 億元，流動負債余額為25.01 億元，資產負債率為99.01%，期末短期負債為11.76 億元。
全面轉型后為何業績仍舊虧損？公司持續經營能力是否存在重大不確定性？問詢函直指澳洋健康的“造血”能力。同時，深交所要求其說明是否存在流動性風險和信用違約風險以及為改善經營業績擬采取的解決措施。
作為光伏行業新秀，寶馨科技從2022年5月進入光伏電池行業，并預計2024年年底光伏異質結電池產能將達10GW。不過，其年報顯示，截至2022年末，公司貨幣資金余額為2.34 億元，公司短期債務余額為3.63 億元。
對此，深交所要求寶馨科技結合光伏行業競爭格局、資本投入要求、技術門檻等因素，說明公司開展相關業務的資金實力、客戶及供應商資源等，并在此基礎上說明公司進入光伏行業的決策是否審慎。另外，公司研發人員由2021年的181人下降至2022年的139 人，研發費用中的職工薪酬卻同比增長20.28%。針對這一異常，深交所也要求說明出現上述情況的原因及合理性。
除此之外，監管層還通過財務數據表象，探究ST公司經營實質，針對ST公司實質上經營情況未改善、主業后續發展信心存疑等情況進行追問。
以*ST煉石為例，公司2022年營收為12.36 億元，同比上升25.32%，凈利潤為-8.02億元，扣非凈利潤為-7.94億元。2019年至2022年，公司已連續4年虧損，銀行借款存在逾期。信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）對其2022年財務報告出具了帶持續經營重大不確定性段落的無保留意見審計報告。
對此，深交所要求公司結合所處行業情況、主營業務運營狀況、資產結構、償債能力等，說明收入規模持續萎縮、扣非后凈利潤連續3年為負數的原因，并說明公司持續經營能力是否存在重大不確定性、公司為改善持續經營能力擬采取或已采取的措施及效果等。
追問商譽減值背后“隱情”
近年來，監管層嚴查“忽悠式”并購，嚴防“高承諾、高估值、高商譽”等上市公司資本運作行為。在此背景下，年報監管問詢也將目光聚焦上市公司并購“后遺癥”引發的大額商譽減值等問題。
記者注意到，*ST佳沃2022年虧損11.10億元，同比下降284.45%，凈資產也降為負值。而在2022年前三個季度，公司還盈利約8700萬元。問詢函追問是什么原因導致公司巨額虧損？
公司解釋稱，去年四季度發生巨額虧損主要系對收購三文魚資產Australis所形成的商譽進行減值所致，合并商譽計提減值金額為12.29億元。此前的2019年，公司曾斥資58.87億元收購Australis，隨后4年間，公司凈利潤由盈轉虧，已累計虧損22.38億元。
對于此次大額計提商譽減值，公司將其歸因于受到折現率上升、經營計劃調整、飼料等成本上漲的影響。不過，對于這樣的解釋，監管方面并不“買賬”。深交所要求公司補充披露經營計劃調整的具體流程，并結合三文魚養殖行業生產、銷售周期、公司近3年投苗計劃及變動情況等，說明對Australis資產組組合計提商譽減值是否及時、充分，是否存在對2022年業績進行“大洗澡”的情形。
與之類似，在針對*ST煉石的年報問詢函中，深交所注意到，截至2022年末，公司商譽余額為5.93億元，其中對Gardner 收購形成的商譽為21.77 億元，2022年度計提減值準備0.42億元，已累計計提減值準備15.86億元。對Consett 收購形成的商譽為2.48億元，2022年度計提減值準備2.18億元，已累計計提減值準備2.47億元。
對此，深交所要求*ST煉石結合Gardner和Consett主營業務差異、經營規劃等，說明兩家公司各年收入增長率的合理性，商譽減值測試選取的其他參數的合理性，以及商譽減值計提是否謹慎。同時，結合Consett在2021年度和2022年度經營環境變化等，說明在2022年度計提減值準備遠高于2021年度的原因，是否存在通過一次性計提商譽進行“財務大洗澡”的情形。
嚴查年報異常信息蹤跡
年報疑點重重，遭到非獨立董事投出棄權票；上市13年從未分紅，控股子公司卻向關聯董事分紅千萬元；賬面資金只有0.15億元，卻要投資上百億元的項目……面對年報中的異常信息，監管問詢也不含糊。
記者發現，在漢王科技的年報問詢中，深交所直指公司未分配利潤連續12年為負，且公司自2010年上市起從未進行利潤分配，控股子公司漢王鵬泰卻向其控股子公司漢王友基及其董事李遠志分別分紅3060萬元、2940萬元。對此，深交所要求公司說明漢王友基向公司關聯董事大額分紅的主要考慮及必要性，是否與公司現階段經營情況相匹配，是否存在向關聯方進行利益輸送的情形。
賬面貨幣資金只有0.15億元，卻接連宣稱投資簽約多個上百億元項目；到了年報披露時刻，卻又三緘其口，只字不提相關項目進展情況。對于此類公司年報中的異常之處，監管方的問詢口徑也頗為嚴厲：公司信息披露是否真實準確？是否存在夸大炒作、“忽悠式”簽約、“蹭熱點”的情形？
還有的公司因年報存疑，董事直接對年度報告等議案投出投棄權票，主要理由是“對是否已經嚴格核實并準確確定期初期末數存疑”，該董事還發千字長文直言財報存在多處不合理。
深交所立即關注到這一問題，并向公司發出問詢函，要求公司結合年報及董事質疑，說明2021年以1元轉讓子公司股權等交易行為具有商業實質的具體依據，并結合公司對子公司提供借款的具體發生情況、資金實際用途及最終流向情況，說明公司判斷對子公司等其他應收款未形成資金占用的依據。
